Nå kan NUF og AS fusjoneres skattefritt

Hvis du har NUF og vil gå over til AS, tillater Skatteetaten at de to selskapene fusjoneres skattefritt. Verdiene tas med inn i det nye AS-et, sammen med avtaler og kontrakter.

Fusjon NUF - AS
Har du verdier i NUF-et ditt og vil gå over til AS kan fusjon være en bra løsning. Illustrasjon: Wikimedia Commons/Frilansinfo.

Det har tidligere i år vært en del usikkerhet rundt sammenslåing av NUF med morselskap i utlandet (norskregistrert utenlandsk foretak) og norsk AS. Etter at kapitalkravet for AS ble kraftig redusert fra 1. januar 2012, ble det høyaktuelt for frilansere med NUF å gå over til AS.

Fra skattefelle til skattefritt

Et annet alternativet er å selge innmaten i NUF-et til det nye AS-et, men da ville eierne sitte igjen med en skattbar gevinst i NUF-et når det skulle oppløses. Men en uttalelse fra Skatteetaten bekrefter at en skattefri fusjon mellom NUF og AS er uproblematisk. Uttalelsen gjelder et engelsk LTD-selskap med avdeling i Norge.

Har NUF-et lite av verdi i selskapet, er det billigere og enklere å bare opprette et nytt AS og deretter legge ned driften av NUF-et.

Oppdatering 10.02.2013: Regjeringen åpner for skattefri omdanning av NUF til AS i statsbudsjettet for 2013. Omdanning er en noe enklere prosess enn fusjon, men likevel mer tungvint totalt sett. Ingen kontrakter, avtaler, eiendeler, o.l. blir med inn i det nye foretaket. Det nye AS-et blir en annen juridisk enhet enn det gamle NUF-et.

Slik fusjoneres et NUF/LTD med et AS:

  • Stifte AS hvis du ikke allerede har gjort det
  • Styrene i NUF-et og det nye AS-et vedtar fusjon
  • Revisor eller selskapet selv utarbeider dokumentene som trengs
  • Generalforsamlingene vedtar fusjonsplanen og revisorens dokumenter
  • Beslutningen om fusjon sendes Foretaksregisteret
  • Foretaksregisteret gir åtte ukers kreditorvarsel, kunngjøres på nett og aviser
  • Melding om at vilkår for fusjonen overholdes sendes Foretaksregisteret
  • Gjennomføringsmelding sendes Foretaksregisteret
  • Fusjonen godkjennes av staten

Når fusjonen er godkjent må det resulterende aksjeselskapet orientere kunder og leverandører, og kontrakter osv. må oppdateres. Det er også på tide å overføre alt som er av avtaler med bank, forsikringsselskap og andre leverandører, til det nye AS-et. Det er vanligvis ikke grunnlag for at leverandører eller annet kan nekte å bli med inn i det nye AS-et.

Forutsetningen for en lovlig, skattefri fusjon, er ifølge Skatteetaten:

… at all virksomhetsoverdragelse, eiendeler, rettigheter og forpliktelser videreføres i overtakende enhet, basert på fullstendig skattemessig kontinuitet, jfr. skatteloven § 11-7. Det samme gjelder evt. skatteposisjoner etablert på NUF-enhetens hånd pr. fusjonstidspunktet. (Kilde)

Revisorhjelp til gjennomføring av fusjonen koster fra ca. 6000 kroner og oppover, men det er mulig å gjøre jobben selv eller få hjelp av en konsulent som ikke er revisor. Brønnøysundregistrene tar kr 2742 (per juli 2012) for å godkjenne fusjonen. I tillegg kommer gebyr for registrering av det nye AS-et i foretaksregisteret.

For at fusjonen skal være lovlig krever staten også at NUF-enheten i Brønnøysund avvikles. Når den er avviklet kan så LTD-selskapet i England legges ned hvis det ikke er noen aktivitet der.

Ikke aktuelt for ENK

Enkeltpersonforetak (ENK) kan ikke fusjoneres med et AS. Her er det enklest å opprette AS-et først, og bare legge ned ENK-et når alt av verdier og kontrakter er solgt eller overført til AS-et. Hvis du har store verdier i ENK-et kan du foreta en skattefri omdanning til AS. Dette er en relativt kostbar affære, så gevinsten må regnes opp mot kostnaden.

13 kommentarer

  • Sindre F.W. sier:

    Her er enda en grov feilbeskrivelse fra skribenten. NUF og AS kan ikke fusjoneres på denne måten. Et NUF er et utenlandsk selskap å fusjon av disse må bla. utføre en hel rekke plikter i England. Fusjon av utenlandsk og norsk selskap gjelder ikke etter aksjeloven slik som skribenten tror, den gjelder av allmennaksjeselskapsloven med tilleggskrav for grenseoverskridende virksomhet. Folk bør skaffe en advokat og ikke høre på en uvitende blogger hvis de skal ta på seg et slikt stort prosjekt.

  • Du er på bærtur. Fremgangsmåten er korrekt. Et NUF er en norsk avdeling av et utenlandsk foretak, og fusjoneres med et annet norsk selskap, den utenlandske enheten legges ned. Jeg er selv i ferd med å gjennomføre en slik fusjon, og den utføres etter opplegget i artikkelen, som forøvrig er basert på et intervju med en statsautorisert revisor. Du mener man trenger advokathjelp. Det mest nærliggende – og rimeligste – er å bruke en revisor, noe også artikkelen henviser til («revisor lager dokumentene som trengs»). Artikkelen er ikke ment som en gjør-det-selv-oppskrift, og hver og en må selvfølgelig innhente eksperthjelp hvis de ikke greier det selv. Stoffet på Frilansinfo er forøvrig kvalitetssjekket og vi jobber hardt for at det skal være til å stole på.

  • To uttalelser fra Skattedirektoratet som bekrefter at fusjon mellom NUF og AS er lovlig, og at det er aksjeloven (og ikke noen andre lover, slik Sindre F.W. hevder) som gjelder:

    http://www.skatteetaten.no/upload/BFUer/BFU_11.12.pdf

    og

    http://www.skatteetaten.no/no/Radgiver/Rettskilder/Uttalelser/bfu/Fusjon-mellom-UK-Ltd-og-norsk-AS/

  • Dere har begge litt rett og litt feil. Det er i utgangspunktet to skattefrie metoder for omdanning fra NUF til AS: (1) Skattefri omdanning etter skatteloven § 11-20, og (2) skattefri fusjon etter ulovfestede regler. Metodene har litt forskjellige virksomhetsområder. Metoden som er beskrevet i denne bloggen er en oppsummering av framgangsmåten etter aksjeloven, og dette er ikke mulig ved fusjon mellom NUF og AS. En slik fusjon blir gjennomført tilnærmet likt som etter aksjeloven, men registreringen i Foretaksregisteret blir annerledes. Jeg anbefaler alle som tenker på å omdanne fra NUF til AS om å kontakte en ekspert på området for nærmere rådgivning.

  • Denne artikkelen er ikke blitt oppdatert siden 2012. Hva konkret bør endres for å få artikkelen korrekt? Hva er ulikt i forhold til den korrekte metoden du nevner?

  • De nye reglene om skattefri omdanning trådte i kraft 24. mai 2013, og er den klart enkleste og rimeligste måten å gjennomføre en omdanning fra NUF til AS. Omdanningen må gjennomføres før 1. juli det aktuelle året, og får virkning fra 1. januar samme år. Det er et vilkår at omdanningen skjer til et nyetablert AS, hvor det ikke tidligere har vært virksomhet.

    Dersom du allerede har et AS med virksomhet, og ønsker å slå dette sammen med et NUF, så kan du ikke bruke reglene om omdanning. Du må da bruke de ulovfestede reglene om fusjon.

    Videre finnes et tredje alternativ, som i enkelte tilfeller kan være både enklere og rimeligere, nemlig at man etablerer et AS som kjøper virksomheten til NUFet. Dette utløser realisasjonsbeskatning på NUFets hånd tilsvarende markedsverdien på NUFet. Men hvis markedsverdien er lav (f.eks. hvis virksomheten ikke gir overskudd og det ikke er eiendeler av betydning) vil også realisasjonsbeskatningen bli lav.

    Videre finnes det flere forskjellig måter å gjennomføre både omdanning og fusjon, innenfor den generelle beskrivelsen jeg har gitt over. Det vil føre for langt å gi en mer detalijert beskrivelse her. En fagperson vil kunne gi nærmere veiledning om hva som vil lønne seg i et aktuelt tilfelle.

    Vårt advokatfirma, Advokatfirma Varjag AS, tilbyr disse tjenestene, i likhet med en rekke andre.

  • Takk for kommentar, Eirik. Slik jeg leser dette så er det jo nøyaktig det samme som forklares i artikkelen over. Det er altså ingen konkrete feil i artikkelen slik det kan virke som at du mener først?

  • I artikkelen over er strekpunkt 2, 3 og 4 korrekt. Strekpunkt 5-9 er feil. Strekpunkt 1 er forsåvidt ikke feil, men i mange tilfeller vil det være mer hensiktsmessig å stifte ASet på et senere tidspunkt.

    Videre er ikke fusjon mellom NUF og AS noe nytt som kom med uttalelsen fra 2012, som det vises til over. Den første uttalelsen jeg kjenner til som bekrefter at dette er tillatt er fra FIN i 1997, men slike fusjoner har også vært gjennomført før dette. Etter 1997 har det vært en rekke uttalelser fra både FIN og Skatteetaten med nærmere avklaringer om hvordan en slik fusjon kan gjennomføres.

    Det er også en rekke andre unøyaktigheter og feil i artikkelen, men det vil føre for langt å ta alle detaljene her.

    Hovedbudskapet er imidlertid korrekt: det er mulig å omdanne et NUF til et AS skattefritt, og for de fleste er dette heller ikke for ressurskrevende.

  • Takk for det, vi skal oppdatere artikkelen så det ikke ligger ute noe feil.

  • Knut Olsen sier:

    Hei Atle,
    Holder på med en overgang fra ENK til AS og er usikker mhp regnskap og avslutning av ENK. Har hatt aktivitet i januar i ENK. Må jeg da rapportere for 2015 både for ENK og AS eller finnes det andre måter som kan forenkle rapporteringen?

  • Den havna i spam, Knut. Beklager. Hvis du ikke skal foreta en skattefri omdanning av ENK-et til AS, så er det enkelt og greit: Du har nå to ulike firmaer i en overgangsperiode. Begge må rapporteres for, du kan ikke slå noe sammen. Avslutt ENK-et så snart du har levert og fått godkjent ligningen for 2015. Hvis du bare skal ha under 50 000 i omsetning i ENK-et i 2015 slipper du næringsoppgaven og kan fylle inn næringsinntekta på selvangivelsen.

  • Knut Olsen sier:

    Jeg ønsker å avslutte ENK-et så snart som mulig, men jeg har hatt omsetning med MOMS og utgifter i januar 2015 i ENK-et. Men ikke betalt skatter eller avgifter for 2015

    Kan jeg uten videre bokføre dette i AS’et. Dvs at jeg ikke trenger å rapportere noe for ENK-et i 2015. Men så jeg må være sikker på at dette er lovlig?

    AS-et ble registrert i foretaksregisteret 29.01, etter tilbakemelding på Altinn fra Brønnøysundregisteret. Stiftelsesdato er 01.01.2015. MOMS er enda ikke OK.

    Mvh,

  • Det stemmer at du kan bokføre ENK-et inn i AS-et nå i 2015, hvis eieren er den samme i de to firmaene. Men hvordan det gjøres i praksis, og hvordan det blir med momsen, aner jeg ikke. Et enkelt alternativ er å gjøre ferdig ENK-regnskapet og be Skatteetaten om en forhåndsligning fordi du skal legge ned. Når dette er avgjort, kan ENK-et slettes.

Legg igjen en kommentar

Din e-postadresse vil ikke bli publisert. Obligatoriske felt er merket med *